涉央企配合造假，消极对待现场督导！发行人称关键OA数据在系统升级时突遭断电遗失，关键岗位人员工作日志被删除！保代会计师均受处罚！

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当事人：

北京生泰尔科技股份有限公司，住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 44 号。

2021 年 6 月 29 日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称生泰尔或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人于 2022 年 7月 25 日向本所撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：

一、 关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确

招股说明书(申报稿)和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司(以下简称中牧集团) 于 2019 年 7 月签订合 作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集 团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通 渠道的建立、维护，并负责其授权的下属经销商的管理。中牧集 团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基 础上给予一定的折扣。中牧集团购买发行人产品后，均出售至其 二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外， 发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于 2021 年 8 月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司(以下简称九州互联) 签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现， 一是中牧集团用于销售发行人产品的销 售体系和渠道实际由发行人搭建并运营管理。OA 系统相关记录、 关键岗位员工的邮件及工作日志等显示发行人员工为 4 家二级经 销商办理工商注册登记、搭建系统和财务账套，管理二级经销商 员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同， 代其向终端客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发 行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述 4 家二级经 销商销售发行人产品。三是发行人的销售人员继续维护转移给中 牧集团的客户， 部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。现场督导发现的上述情形与发行人在信 息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发 行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

二、关于第三方回款金额的信息披露不准确

招股说明书(申报稿) 披露，发行人报告期内第三方回款金 额分别为 1,467.48 万元、 1,361.90 万元、 1,093.80 万元和 1,576.77 万元。本所现场督导发现， 报告期内发行人遗漏披露的 第三方回款金额分别为 97.00 万元、 119.66 万元、 373.22 万元和 92.98 万元。

三、未配合督导组完整、及时提供 OA 系统信息数据

本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供 2020 年 6 月之前的 OA 系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人 OA 系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整 OA 系统信息数据。北京生泰尔科技股份有限公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露销售模式变动的真实情况、第三方回款金额等相关信息，且未能积极主动配合本所督导工作，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评的处分。

对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。生泰尔应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年1月11日

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隋玉瑶、潘可：

2021年6月29日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）推荐的北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们为中信建投指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商，中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的4家二级经销商实际由发行人搭建并管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是发行人的部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。二是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。三是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。

针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，你们仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符。你们对发行人销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。

二、对发行人第三方回款的核查不到位

招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。

你们作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。

上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年1月10日

姚辉、李新民：

2021年6月29日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于 2019 年 7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的 4 家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于 2021 年 8 月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现，中牧集团及九州互联用于销售发行人产品的 4 家二级经销商的销售渠道实际由发行人搭建并运营管理。发行人 OA 系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019 年至 2021 年合计金额分别为 78.46 万元、674.30万元、639.99 万元。发行人在招股说明书和审核问询回复中关于销售模式变动的相关信息披露不真实，与实际情况不符。

经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为 2%，主要利润留存于二级经销商。二是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自 2021 年 8 月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。针对发行人销售模式变更，你们未对新设立的二级经销商执行不可预见收入反舞弊程序，核查程序执行不到位。对于发现的异常情形，你们未保持职业审慎和合理怀疑，采取进一步审计程序获得适当证据，未重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符，作出的核查结论不审慎。

二、对发行人第三方回款的核查不到位

招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为 1,467.48 万元、1,361.90 万元、1,093.80 万元和 1,576.77 万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为 220.26 万元、139.66 万元、373.22 万元和92.98 万元。

姚辉、李新民作为项目签字会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等与专业职责有关的事项进行充分核查验证，履行特别注意义务，核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、会计师执业准则和本所业务规则等规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年1月12日

现场督导案例

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下三方面问题：一是发行人前次 IPO 申报被否的主要原因系未能对个人客户销售真实性作出充分说明等。之后，发行人与某大型农牧业央企 A 公司签订战略合作协议，A 公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，发行人直销的个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化。

发行人销售模式变动和销售收入是否真实。二是发行人的供应商较为分散且变动较大，其中存在多家规模较小或成立时间较短的农业企业或个人供应商，主营业务成本是否完整。三是保荐人资金流水核查是否完整和充分。

针对上述审核中重点关注事项，现场督导项目组紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农牧业的行业特点及业务模式，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据、材料和 OA 系统的相关审批流程、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

经过现场督导，发现发行人存在以下问题：

一是发行人销售模式变动的真实性存疑，相关信息披露不真实、不准确。发行人与 A 公司签署的合作协议，未按照发行人《公司章程》等相关规定履行审议程序，也未见相关用印审批流程和用印登记记录。报告期内 A 公司通过 4 家二级经销商销售发行人产品，但 4 家二级经销商自设立起一直由发行人实际管理，发行人员工为 4 家二级经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，审核二级经销商的销售合同，并为其开具发票、安排发货及退货、管理回款及资金收付等事宜。同时，发行人销售人员与 4 家二级经销商存在频繁异常资金往来。此外，发行人上述合作模式和同行业可比公司的经销模式存在差异，发行人对个人客户的销售存在异常。

二是发行人职工薪酬的完整性存疑。报告期内发行人33位离职销售人员仍然使用发行人APP进行打卡、定位及汇报工作，仍为发行人提供劳务服务，从事发行人客户的拜访与市场推广等工作，但发行人未向该等离职员工支付薪酬。

三是发行人销售人员与发行人客户、发行人销售人员与发行人其他员工之间存在大额异常资金往来。如发行人 10 名销售人员报告期内向发行人客户转出资金合计 3,236 万元，且部分资金流水摘要出现发行人及其产品字样；此外，发行人 4 名销售人员报告期内大额取现合计 1,045 万元。对此，发行人和保荐人均未能提供合理解释。

上述问题可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大不利影响。中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。

现场督导过程中，发行人、保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。